事件背景
BENJI 是 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund（FOBXX）的鏈上份額代幣，2021 年成立，是首隻以公開區塊鏈作為交易處理和持份紀錄系統的美國註冊互惠基金。基金主要投資美國政府證券、回購協議和現金，每份額淨值維持在 1 美元。
代幣目前部署在 Stellar、Polygon、Arbitrum、Aptos、Avalanche、Base、Solana 和 Ethereum 八條公鏈。據 RWA.xyz 數據，資產規模約 7.26 億美元，過去 30 日回落約 4.2%，大部分份額仍在 Stellar 上，持有者約 1,127 個。
問題出在託管。Franklin Templeton 旗下的傳統註冊基金若想把閒置現金泊進 BENJI，就會撞上 1940 年《投資公司法》第 17(f) 條和 Rule 17f-2。這批條文是為紙本股票憑證而寫的，要求證券存放在合資格保管機構的實體保險庫，並定期由獨立會計師實物查點。一隻紀錄在公鏈上的基金份額，根本沒有可以搬進金庫的東西。
監管口徑：不採取行動函，不是規則改變
證交會投資管理部發出的是「不採取行動函」，即職員表明不會就 Franklin Templeton Investor Services（FTIS）擔任保管人的安排，向委員會建議採取執法行動。職員在信中明言，這封信只代表其執法立場，不構成規則、法規或委員會的正式批准，適用範圍亦僅限於 Franklin Templeton 提交的事實與陳述。
職員的理據是，BENJI 混合鏈上與鏈下的過戶代理安排，與過往獲認可的簿記式持有方式足夠相近，因此那些為實體憑證而設的 Rule 17f-2 條文沒有必要適用。
不採取行動的立場附帶多項條件：
- 每隻參與基金使用獨立錢包
- 每日核對交易紀錄
- 基金董事會監督
- 身分認證與存取控制
- 每年至少三次由獨立會計師核查
換言之，監管機構不是刪掉舊規，而是接受一套鏈上等效的控制措施去取代金庫查點。
對市場的影響
對 Franklin Templeton 而言，這道關卡一過，旗下傳統基金就能用 BENJI 做現金管理，取得鏈上結算帶來的較快交易處理和更頻密的計價。BENJI 支援每小時計算資產淨值和即日交易，比傳統貨幣市場基金每日定價一次的節奏靈活得多。
更值得注意的是先例意義。這是監管機構首次就一隻公鏈記帳的註冊基金，明確表態 1940 年代為實體證券而設的託管條文可以不適用。代幣化貨幣市場基金近年是傳統資產管理公司進入鏈上市場的主要切入點，託管一直是最難繞過的一關。
但職員的措辭同時劃下界線。這不是規則改變，也不是行業通行證：其他機構要複製同一套安排，仍要自行向證交會提交事實陳述，並承受同一批附帶條件。市場把它讀成「SEC 豁免舊規」並不準確，實際發生的，是一次範圍極窄、可以隨時收回的執法承諾。
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